GGV纪源资本穿透全球监管“迷雾”，中企如何重塑跨境并购范式｜问海

近一两年来，全球外资监管环境正经历一场深刻的“范式转移”。从美国以国家安全为名的“长臂管辖”，到欧盟陆续出台的《外国补贴条例》（FSR）与《工业加速器法案》（IAA），全球并购市场的篱笆正在被越筑越高。

对于正处于“出海深水区”的中国企业而言，应如何拆解欧美的监管“工具箱”？“技术换市场”的合资模式是否是中企实现平稳落地的最优路径？第一财经就这些问题专访了富而德（Freshfields）律师事务所合伙人沈育欣。

作为拥有超过22年跨境并购经验的资深专家，沈育欣曾深度参与并主导了多项在中国具有首创意义的里程碑交易。在他看来，当前的监管环境变化是全球“保护主义”与“干预主义”抬头的自然结果。对于美欧不同的监管逻辑，他给出了差异化的“诊疗方案”：欧洲市场呈现典型的“过度规制”特征，合规的重心在于对细碎的技术规则进行“饱和式”的理解；而美国则更偏向行政主导与自由裁量，单纯的技术合规只是门槛，建立与政府决策层的策略性沟通渠道才是化解不确定性的核心。

沈育欣还建议，在非理性风险频发的今天，中国企业必须摒弃“单打独斗”的惯性思维，学会利用当地的“利益共同体”进行风险对冲。他强调，中企出海已到了从“中国公司”向“国际化公司”跨越的关键节点。“出海成功的核心之道，在于保留中国企业优秀基因的同时，学会用国际通用的语言和逻辑去经营全球市场。”他说。

（新华社图）

拆解美欧监管“篱笆”与行业温差

第一财经：在当前的全球局势下，如何看待欧美的并购环境并策略性地应对？

沈育欣：虽然欧美在立法路径和技术手段上存在差异，但底层逻辑是高度一致的，本质上都反映了保护主义与干预主义抬头的总体趋势。

由于政治架构不同，美国是高度统一的单一市场，且在社会治理架构中，行政权占据着主导地位，因此美国的立法带有强烈的“授权性”特征。无论是设立美国外国投资委员会（CFIUS）还是其他投资监管法案，很大程度上是将概括性的自由裁量权授予行政部门，这使得他们在处理具体案例时，拥有极大的灵活性和解释空间。

相比之下，欧盟层面并不直接拥有“国家安全审查”的权力，这项权力仍保留在27个成员国手中。受限于这种结构性特征，欧盟的管制工具显得更加“技术化”，主要通过丰富其技术性“工具箱”来实施监管，例如已经生效的《外国补贴条例》（FSR）以及预期在2027年后生效的《工业加速器法案》（IAA）。

这种差异直接决定了企业应对策略的不同。应对欧洲的监管，核心在于深入理解并熟悉其规则细节，因为欧洲是一个被高度规制，甚至可以说是被“过度规制”（over-regulated）的市场，规则极其细碎。而应对美国的监管，除了技术层面的合规，更多地需要建立起与行政部门的有效沟通。尤其在当前的政治趋势下，无论是中国企业还是美国本土企业，在推进重大项目时都越发倾向于寻找政府内部的关键决策者。这种政商关系的复杂性，在美国当前政府任期内会表现得更加明显。

第一财经：随着欧盟IAA相关细则的披露，其监管逻辑似乎陷入了一种矛盾：一方面渴望引入先进产能，另一方面又对外部资本充满戒备。在目前的法律框架下，“合资模式”是否还能成为中企平稳落地的“避风港”？

沈育欣：探讨IAA的出台背景，其核心诉求是希望提升欧洲整体的竞争力。此前《德拉吉报告》已明确显示，受限于法规繁琐、能源不稳等因素，欧洲企业的竞争力正全面落后，而IAA是针对这一病灶的“治标”尝试。

它预计会对电动汽车、光伏及关键原材料等战略行业提出本地化生产和技术转移等要求。然而，强制性合规能否真正扭转竞争力的劣势仍是未知数。回顾中国汽车工业史，真正的跨越式发展并非直接源于早期的合资模式，而是在加入WTO后通过自主研发实现的。因此，欧洲试图通过限制中企来保护本土产业，未必能从根本上解决其核心竞争力问题。

但对中国企业而言，由于美国市场的不确定性较大，欧洲作为成熟的高端市场，依然是全球布局中不可或缺的重镇。我们必须“走进去”，关键在于保障自身的竞争力不因合规成本而受损。

首先，技术领先是应对监管博弈的最强底牌。在电动汽车、电池和光伏等领域，中国目前拥有显著的技术优势。只要我们能保持研发强度和迭代速度，确保创新快于技术扩散，技术转移就不存在本质威胁。其次，中企需要转变心态，摒弃“单打独斗”的惯性思路。在全球保护主义抬头的大环境下，寻找利益契合的当地合作伙伴至关重要。我们不应将合资模式仅仅视为一种监管负担或合规代价，而应尝试将其转化为一种共生关系。通过合资，我们能更好地缓冲本地政府和企业的疑虑，将“零和博弈”转化为“优势互补”。

总的来说，IAA的出台确实会改变中企赴欧投资的博弈规则，但这并不意味着欧洲这条路走不通了。只要我们在心态上拥抱变化，在战略上坚持研发优势与本地化协同，挑战中依然蕴含着转机。

第一财经：从欧盟侧的监管压力来看，是否存在明显的行业差异？比如“绿色技术”领域的监管张力是否会比AI或数字领域小一些？

沈育欣：的确如此。目前来看，减排与新能源领域是中欧合作动力最强、阻力相对较小的板块。欧洲对绿色能源的支持立场非常坚定且政策连贯，这始终是他们的核心优先事项，特别是在最近两次由于地区冲突导致传统能源价格急剧上涨后，支持能源转型的声量进一步加强。在实际业务中，通过中国技术降低成本、提升效率，往往是欧洲企业的重要诉求，这种语境下双方很容易达成共识，政治阻力显著低于高科技领域。

相比之下，AI或数字技术的敏感性要高得多。这不仅涉及个人信息保护，更因为数字技术被视为未来的核心基础设施。在全球技术标准竞争的背景下，选择哪种技术架构具有极强的战略敏感性。对欧洲而言，由于缺乏强大的自主领军企业，他们被迫在美系与中系技术之间做选择，这种无法完全自主的现状进一步加剧了其在监管层面的防备心理，本质上还是缘于“竞争力缺失”带来的焦虑。

总的来说，监管压力呈阶梯状分布：新能源和涉及民生议题的医疗合作属于一类，合作相对容易开展；而一旦涉及数字基础设施、人工智能、核心算法等领域，监管的藩篱就会变得非常高。

第一财经：除了欧美市场，东南亚、中东、墨西哥等地也是中企出海的热门目的地。如何看待这些新兴市场在营商环境与应对挑战上的差异？

沈育欣：中企去哪里投资往往由国际政经环境和核心战略目标决定。虽然上一波出海热潮主要受关税对冲驱动，但现在的出海动机已变得更加多元，且每个新兴市场都带有独特的营商环境挑战。相比美欧成熟稳定的法律框架，发展中市场的风险点各不相同。

在以墨西哥为代表的拉美市场，法律环境的稳定性是一大挑战。我们曾观察到当地政府对贸易商突然采取执法行动，政策连贯性存在波动的情况。而在中东，挑战则在于法规的完善程度以及深层次的政商互动。在中东做生意往往需要极高的政治智慧，去厘清错综复杂的社会关系与权力架构，这要求中企必须依靠专业的咨询力量，深入了解其内部的决策机制。

至于非洲，中企投资多集中在资源领域，正面临“矿产资源民主化”带来的法律不确定性。当地政府和民众日益要求共享自然资源红利，利润留存比例和税收政策往往缺乏长期稳定性，这种资源主权诉求的波动是中企面临的主要困扰。

值得庆幸的是，经过这几年的历练，中国企业积累了丰富的海外实战经验。现在出海布局已不再是“两眼一抹黑”，大家在应对当地环境挑战时准备得更加充分，心态也更加成熟，学会了在深入调研、分享经验的基础上进行战略布局。

从“以技术换市场”到“生态共生”

第一财经：对于投资周期很长的制造业企业来说，面对地缘政治中的“非理性风险”，从法律层面是否有工具能有效地对冲，或者“定量”地描述并管理这些风险？

沈育欣：单纯从法律角度出发，要彻底解决长期的地缘政治风险是非常困难的。无论是购买保险还是通过政府间关系协调，法律手段在应对这类问题时，更多起到的是一种针对具体问题的局部缓冲作用。要真正对冲长周期的非理性风险，需要从两个核心商业维度着手。

第一是布局的多元化，即“不要把鸡蛋放在一个篮子里”。以墨西哥市场为例，如果企业的海外布局纯粹是为了单一的对冲目的（如洗产地或规避关税），其抗风险能力其实很脆弱。只有当企业在东南亚、中东欧等多地拥有协同布局，单一地区的政策冲击对整体业务的杀伤力才会被显著稀释。

第二是出海心态与生态构建的转变。面对长期风险，单枪匹马往往意味着资源和应对手段的受限。我建议中国企业可以借鉴日本企业当年的出海经验，通过建立广泛的伙伴关系（Partnership）或联盟（Alliance）来深耕当地关系网络，做好应对长期风险的准备。

我非常理解很多中企认为找合资伙伴很麻烦，涉及公司治理、技术保护、利益分配等复杂问题。但在充满不确定性的异域市场，单干并不是应对长期风险的好方式。虽然法律手段能在交易发生的当下解决合同风险，但当项目进入三五年的运营期后，真正的风险防范其实超越了大部分法律手段能够覆盖的范围。它需要企业从更广阔的视角去经营当地网络，利用“利益共同体”的生态力量，来对冲那些无法预判的宏观震荡。

第一财经：作为拥有大量跨境并购经验的律师，如果面向最近准备出海的企业，你会有怎样的建议或叮嘱？除了法律合规，中企在长期的海外管理中还需要具备什么样的视野？

沈育欣：我个人的看法是中国企业应当更加自信。这种自信不是盲目自大，而是要真正把自己定位为一家“未来的国际化公司”，而不仅仅是一家“出海的中国公司”。虽然中国企业的技术和竞争能力已经足够强大，但到了国际赛场上，不能简单地认为“技术最强、效率最高”就意味着全盘照搬中国的经营模式。

真正的国际化公司应当具备强大的兼容性与包容力，能够深度融入当地的商业环境，尊重不同的监管要求，并与当地伙伴深度协作。正如一些老牌的跨国公司，比如丰田或3M在海外市场的成功，核心在于本土化的深度融入，而非生搬硬套母国的模式。

目前中国企业正处于一个关键的跃迁期。我们已经具备了与全球顶尖公司“掰手腕”的实力，但要成为真正具备全球影响力的企业，必须完成心态上的国际化转型。出海成功的核心之道，在于保留中国企业优秀基因的同时，学会用国际通用的语言和逻辑去经营全球市场。

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